Yrityskauppa voidaan jakaa neljään vaiheeseen: 1. Yrityskaupan strategia, 2. Potentiaalisten ostokohteiden kartoitus ja alustava due diligence, 3. Ostovaihe ja 4. Kaupan julkistaminen ja ostaja yrityksen ja ostetun yrityksen integraatio.
Strategia on koko yrityskaupan selkäranka. Siinä määritellään yrityksen näkemys eli visio ja tahtotila tulevasta sekä sen saavuttamisen edellytykset ja mitkä näistä edellytyksistä yrityksellä on jo.
Kun yritys harkitsee yrityskauppaa, se voi etsiä potentiaalisia ostokohteita aktiivisesti jatkuvana toimintana tai kauppakohtaisesti. Yritys voi myös olla valmiustilassa eli määritellä oman strategisen visionsa ja toimia, jos sopiva ostokohde tulee markkinoille. Myyjä voi myös tarjota ostokohdetta suoraan ostajalle. Kartoitettaessa potentiaalisia ostokohteita tulisi kartoitusvaiheen kattaa ainakin seuraavia alueita jokaisen ostokohteen osalta:
- arvio siitä miten integraatio voisi tukea yrityksen tulevaisuuden vision toteutumista
- yrityksen markkinaympäristö, trendit ja odotetut muutokset
- kilpailutilanne ja arvio kehityssuunnista
- olemassa oleva osaaminen ja lisätarpeet
- arvio siitä, mitä ostettava yritys voisi tarjota ostavalle yritykselle
- positiivisista synergiaeduista alustava arvio
- alustava näkemys siitä, mitä pidemmän tähtäimen lisäarvoa integroitu yritys voisi synnyttää
- integroidun yrityksen osalta taloudellinen laskelma ensimmäisen vuoden tuloksesta
- integroidun yrityksen 3-5 vuoden tuloskehityksestä arvio
- mahdollisesta ostohinnasta haarukka
- riskiarviot.
Keskeistä kartoitettaessa potentiaalisia ostokohteita on se, että tarkastelu tapahtuu ostavan yrityksen tahtotilaa eli visiota toteuttavan uuden yhdistetyn yrityksen näkökulmasta.
Seuraavaksi tulee ostovaihe. Ostovaiheeseen sisältyy ostotapa, ostotiimi, myyjän yhtiömuoto ja motiivit myydä, due diligence ja liiketoimintasuunnitelma. Ostotapoja voi olla ns. suora yrityskauppa ja huutokauppa. Suoraan kauppaan kuuluu se, että kontaktit ja tiedonsiirto tapahtuu suoraan myyjän ja ostajan sekä heidän edustajiensa välillä. Huutokaupassa tyypillistä on edetä useamman vaiheen kautta, joissa jokaisessa yksi tai useampi ostajaehdokas putoaa pois. Huutokaupan edetessä ostajalle suodaan enemmän tietoa ja tapaamismahdollisuuksia. Ostajien välillä voi olla kova kilpailu, ja tällöin ei ostokohteesta saada kovin syvällistä tietoa.
Ostovaiheessa on hyvä perustaa ostotiimi. Ostotiimiin on tarkoitus värvätä eri osa-alueiden hallitsevia henkilöitä. Näitä osa-alueita ovat esim. taloushallinto, lakiasiat, henkilöstö, integraation vetäjä.
Myyjän yhtiömuoto vaikuttaa ostovaiheessa ostovaiheen selkeyteen. Kun myyjänä on pörssiyhtiö tai suurempi yritys, ostovaihe on yleensä selkeämpi kuin jos myyjänä on pieni yksityinen perheyhtiö. Prosessit ovat kehittyneempiä suuremmassa yrityksessä ja taas pienemmissä perheyrityksissä on usein perheenjäsenille tehtyjä erilaisia järjestelyjä. Erityisesti tämä tulee esille, kun ostokohde sijaitsee maantieteellisesti kaukana ostavasta yrityksestä. Myyjän motiivit vaikuttavat myös ostovaiheessa. Näkemykset yrityksen kunnosta ja osaamisesta saattavat mennä suurestikin ristiin myyjän ja ostajan välillä. Yleensä myyjä kokee yrityksen arvon suuremmaksi kuin ostaja ja liiketoiminnan ja osaamisen kehittämiseen, riskiin ja investointeihin suhtautuminen on erilaista.
Due diligencessä ostettava kohde tarkistetaan: Onko kohteen sisältö ja kunto esitetyn mukainen? Riskit, jotka sisältyvät kauppaan? Vastaako pyydetty tai alustavasti tarjottu hinta ostokohteen arvoa? Due diligence voidaan jakaa eri osa-aluesiin. Näitä ovat juridinen, taloudellinen, ympäristön, liiketoiminnallinen, henkilöstöhallinnon, tietojärjestelmien ja teknologian due diligence. Kysymyksiin saadaan vastauksia käymällä läpi myyjän toimittamaa kirjallista materiaalia ja haastattelemalla johtoa, avainhenkilöitä ja mahdollisesti eri sidosryhmien edustajia. Lisäksi tehdään tehdas- ja toimistovierailuja. Tämän jälkeen ostotiimi tekee yritysjohdolle päätösehdotuksen kaupan jatkamisesta tai keskeyttämisestä. Yritysjohto tekee päätösen jatketaanko yrityskauppaa vai vetäydytäänkö neuvotteluista. Tätä kutsutaan ns. go-no go -päätökseksi.
Ostovaiheen perusteella tulisi syntyä uudelle yhdistetylle yritykselle liiketoimintasuunnitelma.
Integraatio alkaa kaupan julkistamisesta. Yleisintä on, että julkistaminen tapahtuu välittömästi sopimusten allekirjoittamisesta. Kaupasta tiedotetaan markkinoille ja henkilöstölle. Aina ei kuitenkaa voida vahvistaa kauppaa saman tien. Joissakin tapauksissa kilpailuviranomaiset haluavat selvittää, onko yrityskaupalla kilpailua rajoittava vaikutus. Tällöin kauppa voidaan vahvistaa vasta sen jälkeen, kun kilpailuviranomaiset tekevät päätöksensä.
Lähde: Erkkilä, K. 2001. Haltuunoton ja yhdistämisen haasteet: integraatio yrityskaupassa. Lisää tietoa yrityskaupasta esim. https://www.ely-keskus.fi/documents/10191/45001/Ostajan+opas_FI_Ohjeita_bisneksen_ostajalle.pdf/707f11e3-ee53-49b1-b5f3-1392d988dfef