Blogini on perustettu osana liiketalouden opintojani Lapin ammattikorkeakoulussa. Kuulun Riskiryhmään, viiden naisen tehotiimiin, jonka tavoitteena on luoda kevään 2020 aikana opas yritysostoa harkitseville ja niistä kiinnostuneille ihmisille. Oppaassa tulemme keskittymään erityisesti yritysostoissa esiintyviin riskeihin.
Blogien lisäksi meiltä löytyy omat verkkosivut, joihin pääset tutustumaan täältä. Minun tarkemman esittelyni löydät täältä. Tervetuloa mukaan matkalle yritysostojen mielenkiintoiseen maailmaan.
Ensimmäiseksi käsiteltäväksi aiheeksi valitsin yrityskauppoihin liittyvät sopimukset, sillä ne ovat hyvin olennainen osa itse yrityskauppaa. Yrityskauppa voi olla pisimmillään vuosia kestävä prosessi ja siihen liittyykin useita eri sopimusmalleja. Suosittelen sopimusten tekemiseen käytettävän ammattilaisen apua, mutta jokaisen yritysostoa suunnittelevan tulisi tietää millaisia sopimuksia on käytettävissä ja mitä hyötyä niistä on yritysoston eri vaiheissa.
Salassapitosopimus
Salassapitosopimus laaditaan lähes aina osana yrityskauppaa. Yrityskaupassa käsitellään kaupan kohteena olevan yrityksen asioita laajasti niin liikesalaisuuksista yrityksen tunnuslukuihin kuin henkilöstöönkin. Salassapitosopimuksella pyritään estämään sopimussakon uhalla tiedon leviäminen kolmansille osapuolille.
Yrityspörssiä seuratessani olen huomannut, että potentiaalisena ostajana saatat joutua allekirjoittamaan salassapitosopimuksen jo ennen kuin saat myynnissä olevan yrityksen nimen selville.
Aiesopimus
Neuvottelujen alkuvaiheessa suosittelen solmimaan aiesopimuksen, jolla voidaan rauhoittaa neuvottelutilanne. Aiesopimukseen kirjataan tavallisesti neuvottelujen sen hetkinen tila, sovitut jatkotoimet ja niihin liittyvät aikataulut.
Aiesopimus ei tuo osapuolille velvollisuutta tulevan kaupan tekemiseen, mutta siihen voidaan sisällyttää velvoittavia yksityiskohtia, kuten salassapitovelvollisuuden ja aiesopimuksen maksimikeston.
Suositukseni on, että potentiaalisena ostajana kannattaa pyytää aiesopimukseen yksinoikeusehto, mikä kieltää myyjää käymästä neuvotteluja kolmansien osapuolien kanssa niin kauan kuin aiesopimus on voimassa.
Due diligence
Due diligence on yrityskaupoissa ja liike-elämässä vakiintunut termi, joka tarkoittaa yrityskaupankohteena olevan yrityksen ennakkotarkastusta tai -tutkimusta. Due diligencen laajuus vaihtelee hyvin paljon mm. ostajan asiantuntevuuden mukaan.
Due diligence pitää kuitenkin sisällään seuraavat tarkastukset:
-
-
- oikeudellinen (mm. omaisuus, sopimukset, henkilöstö)
- taloudellinen (mm. verotus, varat, velat, tilinpäätökset)
- kaupallinen/operatiivinen (mm. asiakkaat, markkinointi)
-
Tarkastus suoritetaan yhteistyönä useiden tahojen toimesta, kuten tilintarkastajat ja asianajotoimistot.
Tämän tarkastuksen huolellinen teettäminen on ostajalle tärkeää, sillä yleensä kauppakirjoissa on lähes aina maininta/ehto, joka velvoittaa ostajan huolelliseen selonottoon ennen kaupan tekoa. Oikein teetetyllä Due diligence tarkastuksella tämä ehto katsotaan täytetyksi, eikä mahdollisissa ongelmatilanteissa korvausvaatimukset kaadu ostajan huolimattomuuteen.
Due diligence voi olla kokonaisuutena useiden satojen sivujen mittainen teos, jonka lukeminen kokemattomalle voi olla varsin haastavaa, Carolina Lindholm kertoo blogissaan ammattilaisen näkemyksen due diligence raportin haltuunottoon.
Esisopimus
Kun kaupan ehdot alkavat olla neuvoteltu, mutta esimerkiksi rahoitus puuttuu, on aika tehdä esisopimus.
Esisopimus on sitova sopimus, joka velvoittaa osapuolet tekemään kaupan ehtojen täyttyessä. Mikäli esisopimuksen teon jälkeen jompikumpi osapuoli perääntyy kaupasta ilman pätevää syytä, joutuu hän yleensä maksamaan esisopimuksessa määritellyn sopimussakon. Esisopimus tuo siis turvaa ostajalle myyjän yllättävän perääntymisen varalle.
Kauppakirja
Kun neuvottelut on saatu valmiiksi ja rahoituskin järjestetty on aika allekirjoittaa kauppakirja. Kauppakirja tehdään osakekauppakirjana tai liiketoiminnankauppakirjana, riippuen siitä, millaisesta kaupasta on kysymys.
Kauppakirja on useita sivuja pitkä sopimus, johon määritellään kauppahinnan ja sen määräytymisen perusteiden lisäksi toimenpiteet kaupan teon yhteydessä ja sen jälkeen, sekä myyjän vastuut ja vakuutukset kaupan kohteesta.
Kauppakirjan pituus ei ole itseisarvo, mutta kauppakirjoihin tutustuessani huomasin, että muutaman sivun mittainen kauppakirja ei millään riittäisi käsittelemään ostajan kannalta kaikkia tärkeitä asioita.
Suosittelenkin ostajan miettimään kauppakirjaa lukiessaan, että se vastaa kaikkiin ”Mitä jos?” kysymyksiin, kuten mitä jos yhtiön kirjanpidossa on huomattavia virheitä?
Tärkein neuvo viimeiseksi: Kauppakirjaa allekirjoittaessa täytyy olla ehdottoman varma, että ymmärtää kaikki siinä olevat asiat. Mikäli et siis jotain ymmärrä, niin kysy. Asiantuntija osaa kyllä selittää vaikeatkin kohdat auki.
Tekstissä asiakirjoihin liittyvät faktat ovat Juridiset asiakirjamallit kirjasta, josta löytyy jokaisesta kirjoittamastani sopimuksesta mallikappale.