Ensimm\u00e4iseksi k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4ksi aiheeksi valitsin yrityskauppoihin liittyv\u00e4t sopimukset, sill\u00e4 ne ovat hyvin olennainen osa itse yrityskauppaa. Yrityskauppa voi olla pisimmill\u00e4\u00e4n vuosia kest\u00e4v\u00e4 prosessi ja siihen liittyykin useita eri sopimusmalleja. Suosittelen sopimusten tekemiseen k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4n ammattilaisen apua, mutta jokaisen yritysostoa suunnittelevan tulisi tiet\u00e4\u00e4 millaisia sopimuksia on k\u00e4ytett\u00e4viss\u00e4 ja mit\u00e4 hy\u00f6ty\u00e4 niist\u00e4 on yritysoston eri vaiheissa.<\/p>\n
<\/p>\n
Salassapitosopimus<\/strong><\/p>\n Salassapitosopimus laaditaan l\u00e4hes aina osana yrityskauppaa. Yrityskaupassa k\u00e4sitell\u00e4\u00e4n kaupan kohteena olevan yrityksen asioita laajasti niin liikesalaisuuksista yrityksen tunnuslukuihin kuin henkil\u00f6st\u00f6\u00f6nkin. Salassapitosopimuksella pyrit\u00e4\u00e4n est\u00e4m\u00e4\u00e4n sopimussakon uhalla tiedon levi\u00e4minen kolmansille osapuolille.<\/p>\n Yritysp\u00f6rssi\u00e4 seuratessani olen huomannut, ett\u00e4 potentiaalisena ostajana saatat joutua allekirjoittamaan salassapitosopimuksen jo ennen kuin saat myynniss\u00e4 olevan yrityksen nimen selville.<\/p>\n <\/p>\n Aiesopimus<\/strong><\/p>\n Neuvottelujen alkuvaiheessa suosittelen solmimaan aiesopimuksen, jolla voidaan rauhoittaa neuvottelutilanne. Aiesopimukseen kirjataan tavallisesti neuvottelujen sen hetkinen tila, sovitut jatkotoimet ja niihin liittyv\u00e4t aikataulut.<\/p>\n Aiesopimus ei tuo osapuolille velvollisuutta tulevan kaupan tekemiseen, mutta siihen voidaan sis\u00e4llytt\u00e4\u00e4 velvoittavia yksityiskohtia, kuten salassapitovelvollisuuden ja aiesopimuksen maksimikeston.<\/p>\n Suositukseni on, ett\u00e4 potentiaalisena ostajana kannattaa pyyt\u00e4\u00e4 aiesopimukseen yksinoikeusehto, mik\u00e4 kielt\u00e4\u00e4 myyj\u00e4\u00e4 k\u00e4ym\u00e4st\u00e4 neuvotteluja kolmansien osapuolien kanssa niin kauan kuin aiesopimus on voimassa.<\/p>\n <\/p>\n Due diligence<\/strong><\/p>\n Due diligence on yrityskaupoissa ja liike-el\u00e4m\u00e4ss\u00e4 vakiintunut termi, joka tarkoittaa yrityskaupankohteena olevan yrityksen ennakkotarkastusta tai -tutkimusta. Due diligencen laajuus vaihtelee hyvin paljon mm. ostajan asiantuntevuuden mukaan.<\/p>\n Due diligence pit\u00e4\u00e4 kuitenkin sis\u00e4ll\u00e4\u00e4n seuraavat tarkastukset:<\/p>\n Tarkastus suoritetaan yhteisty\u00f6n\u00e4 useiden tahojen toimesta, kuten tilintarkastajat ja asianajotoimistot.<\/p>\n T\u00e4m\u00e4n tarkastuksen huolellinen teett\u00e4minen on ostajalle t\u00e4rke\u00e4\u00e4, sill\u00e4 yleens\u00e4 kauppakirjoissa on l\u00e4hes aina maininta\/ehto, joka velvoittaa ostajan huolelliseen selonottoon ennen kaupan tekoa. Oikein teetetyll\u00e4 Due diligence tarkastuksella t\u00e4m\u00e4 ehto katsotaan t\u00e4ytetyksi, eik\u00e4 mahdollisissa ongelmatilanteissa korvausvaatimukset kaadu ostajan huolimattomuuteen.<\/p>\n Due diligence voi olla kokonaisuutena useiden satojen sivujen mittainen teos, jonka lukeminen kokemattomalle voi olla varsin haastavaa, Carolina Lindholm kertoo blogissaan <\/a>ammattilaisen n\u00e4kemyksen due diligence raportin haltuunottoon.<\/p>\n <\/p>\n Esisopimus<\/strong><\/p>\n Kun kaupan ehdot alkavat olla neuvoteltu, mutta esimerkiksi rahoitus puuttuu, on aika tehd\u00e4 esisopimus.<\/p>\n Esisopimus on sitova sopimus, joka velvoittaa osapuolet tekem\u00e4\u00e4n kaupan ehtojen t\u00e4yttyess\u00e4. Mik\u00e4li esisopimuksen teon j\u00e4lkeen jompikumpi osapuoli per\u00e4\u00e4ntyy kaupasta ilman p\u00e4tev\u00e4\u00e4 syyt\u00e4, joutuu h\u00e4n yleens\u00e4 maksamaan esisopimuksessa m\u00e4\u00e4ritellyn sopimussakon. Esisopimus tuo siis turvaa ostajalle myyj\u00e4n yll\u00e4tt\u00e4v\u00e4n per\u00e4\u00e4ntymisen varalle.<\/p>\n <\/p>\n Kauppakirja\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/strong><\/p>\n Kun neuvottelut on saatu valmiiksi ja rahoituskin j\u00e4rjestetty on aika allekirjoittaa kauppakirja. Kauppakirja tehd\u00e4\u00e4n osakekauppakirjana tai liiketoiminnankauppakirjana, riippuen siit\u00e4, millaisesta kaupasta on kysymys.<\/p>\n Kauppakirja on useita sivuja pitk\u00e4 sopimus, johon m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n kauppahinnan ja sen m\u00e4\u00e4r\u00e4ytymisen perusteiden lis\u00e4ksi toimenpiteet kaupan teon yhteydess\u00e4 ja sen j\u00e4lkeen, sek\u00e4 myyj\u00e4n vastuut ja vakuutukset kaupan kohteesta.<\/p>\n Kauppakirjan pituus ei ole itseisarvo, mutta kauppakirjoihin tutustuessani huomasin, ett\u00e4 muutaman sivun mittainen kauppakirja ei mill\u00e4\u00e4n riitt\u00e4isi k\u00e4sittelem\u00e4\u00e4n ostajan kannalta kaikkia t\u00e4rkeit\u00e4 asioita.<\/p>\n Suosittelenkin ostajan miettim\u00e4\u00e4n kauppakirjaa lukiessaan, ett\u00e4 se vastaa kaikkiin \u201dMit\u00e4 jos?\u201d kysymyksiin, kuten mit\u00e4 jos yhti\u00f6n kirjanpidossa on huomattavia virheit\u00e4?<\/p>\n T\u00e4rkein neuvo viimeiseksi: Kauppakirjaa allekirjoittaessa t\u00e4ytyy olla ehdottoman varma, ett\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 kaikki siin\u00e4 olevat asiat. Mik\u00e4li et siis jotain ymm\u00e4rr\u00e4, niin kysy. Asiantuntija osaa kyll\u00e4 selitt\u00e4\u00e4 vaikeatkin kohdat auki.<\/p>\n <\/p>\n Tekstiss\u00e4 asiakirjoihin liittyv\u00e4t faktat ovat\u00a0Juridiset asiakirjamallit<\/a> kirjasta, josta l\u00f6ytyy jokaisesta kirjoittamastani sopimuksesta mallikappale.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Blogini on perustettu osana liiketalouden opintojani Lapin ammattikorkeakoulussa. Kuulun Riskiryhm\u00e4\u00e4n, viiden naisen tehotiimiin, jonka tavoitteena on luoda kev\u00e4\u00e4n 2020 aikana opas yritysostoa harkitseville ja niist\u00e4 kiinnostuneille ihmisille. Oppaassa tulemme keskittym\u00e4\u00e4n erityisesti yritysostoissa esiintyviin riskeihin. Blogien lis\u00e4ksi meilt\u00e4 l\u00f6ytyy omat verkkosivut, joihin p\u00e4\u00e4set tutustumaan t\u00e4\u00e4lt\u00e4. Minun tarkemman esittelyni l\u00f6yd\u00e4t t\u00e4\u00e4lt\u00e4. Tervetuloa mukaan matkalle yritysostojen mielenkiintoiseen maailmaan. … Jatka lukemista “Ostaja, v\u00e4lt\u00e4 yrityskaupan sudenkuopat, n\u00e4ill\u00e4 sopimuksilla onnistut!”<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":4235,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[41764],"tags":[78948,461628,71427],"class_list":["post-13","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-yleinen","tag-riskienhallinta","tag-sopimukset","tag-yrityskauppa"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/13","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4235"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=13"}],"version-history":[{"count":12,"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/13\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":64,"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/13\/revisions\/64"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=13"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=13"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=13"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}\n
\n
\n
![\"\"](\"https:\/\/blogi.eoppimispalvelut.fi\/riskienhallitsijaksi\/files\/2020\/02\/IMG_20200223_114821-768x1024.jpg\")