Alkuun on pakko todeta, että tämän blogipostauksen aloittaminen tuntui aika vaikealta. Maailma on muuttunut muutamassa viikossa totaalisesti toisenlaiseksi, kuin mitä se oli tammikuussa, kun aloitin opintoni Lapin AMK:ssa ja tämän oppimisprojektin parissa.

Viimeisen viikon aikana ja viime yönä tapahtui asioita, joita minä tai moni muukaan ei olisi ikinä uskonut näkevänsä. Suomessa on otettu käyttöön valmiuslaki ja sen perusteella kansalaisten liikkumista on rajoitettu. Yrityksiä pyydetään sulkemaan toimintaansa, ja yrittäjiä lopettamaan ainakin väliaikaisesti oma ja perheensä elantonsa hankkiminen. Koulut ja oppilaitokset ovat siirtyneet lähes täysin etäopetukseen. Mittakaavaa asian vakavuudelle ja merkitykselle saa parhaiten siitä, että viimeksi tällaisia toimia on tehty Suomessa ja useassa muussa maassa toisen maailmansodan aikana. Tätä käynnissä olevan pandemian vastaista taistelua voi näiden vastatoimien ja niiden tulevien vaikutuksien perusteella mielestäni verrata 80 vuoden takaiseen kriisiin.

Kakki keskittyvät nyt yhteisen uhan taltuttamiseen niin kuin kuuluukin. Ihmiset ja yritykset tekevät kaikkensa selvitäkseen ja mikä parasta auttaakseen myös muita. On mahtavaa lukea miten ihmiset, yhteisöt ja yritykset ovat lähteneet tukemaan toisiansa vaikeassa tilanteessa, täysin pyyteettömästi. Lappilaisistakin auttamistarinoista saa lukea päivittäin. Myös Lapin Amk osallistuu ja auttaa mm. lainaamalla Lapin keskussairaaloille opetuskäytössä olleita sairaalalaitteita ja -tarvikkeita.  Mahtavaa on lukea myös innovaatioista, joita poikkeustilanne on synnyttänyt. Vanaja Event Solutions Oy ja erityisesti yrityksen Lapin yksikkö kehitti viidessä päivässä mm. ääntä vaimentavan etätyöpisteen, josta voi olla suuri apu nyt pakosta kotoa käsin etätöitä tekeville.

Juttelin eilen ystäväni ja entisen työtoverini kanssa puhelimessa. Keskustelimme  siitä, miten kaikki kriisit ovat kuitenkin jossain kohtaa ratkenneet, ja elämä on jatkunut ja palannut lopulta uomiinsa. Hän muistutti myös viisaasti, että vaikka yksityinen kulutus Suomessa ja muuallakin maailmassa on monella alalla lähes pysähtynyt, niin ei raha ihmisiltä ole vielä loppunut tai kadonnut. Suuri osa ihmisistä on edelleen myös töissä ja ansaitsee entiseen malliin. Ja vaikka nyt ollaan varovaisia, niin jossain kohtaa ihmisten täytyy taas kuluttaa ja yritystenkin investoida. Myös tasavallan presidentti muistutti aiheesta antamassaan Ilta-Sanomien erikoishaastattelussa, ” Torjunnan oppi lähtee kaiketi liikkeelle siitä, että päästäisiin liikkeelle nopeammin (rajaamistoimien purkamisen jälkeen). Toivottavasti onnistumme siinä: torjumaan niin paljon, että palaamme mahdollisimman pian normaalitilanteeseen” hän toteaa.

Noita ajatuksia miettien oli helpompi jatkaa tätä oppimisprojektiin liittyvän tekstin kirjoittamista. Työryhmämme Yhdessä kasvuun -projektin tavoitteena on, paitsi oppia itse, tuottaa yrityksille ja muille opiskelijoille sisältöä, yrityskaupan eri vaiheisiin liittyen. Jossain kohtaa myös yrityskaupat ovat taas osa normaalia liike-elämää. Tällä pitkällä johdannolla pääsen varsinaiseen aiheeseeni.

Käsittelemme projektissamme yrityskauppaa kolmessa vaiheessa, joista hankintavaihe on ensimmäinen.

Yritykset tulevat jossain elinkaarensa tilanteeseen missä niiden tulee miettiä kehittymistään, uudistumistaan ja kasvuaan. Tässä tilanteessa niiden täytyy myös uudistaa strategiaansa ja tehdä valintoja, miten mennä eteenpäin. Yrityskauppa on hyvä vaihtoehto taloushallintoalan, ja monen muunkin alan, yrityksen kasvuun ja uudistumiseen.

Miten lähteä liikkeelle neuvotteluissa?

Jos yrityskauppa on yrityksen kehittymisstrategiaan sopiva asia, tulee myös oston strategia ja tavoitteet määritellä kunnolla ja rahoitusvaihtoehdotkin tutkia tarkkaan. Reijo Karjalainen ja Katri Rytilä käsittelivät strategiaa ja rahoitusta tämän sivuston aiemmissa blogipostuksissa. Mahdollisen oston kohdettakin on usein jo hahmoteltu ja mietitty jo strategian tekovaiheessa.

Jossain kohtaa täytyy sitten vain käydä rohkeasti tuumasta toimeen, lähestyä kiinnostavia yrityksiä ja avata keskusteluja mahdollisista kaupoista näiden omistajien ja vastuuhenkilöiden kanssa. Lienee sanomattakin selvää, että tässä kohtaa hienovaraisuus on hyvä lähtökohta, koska varsinkin perheyritykset ovat usein omistajiensa lapsia ja jo se, että joku on kiinnostunut ostamisesta voi olla myyjälle iso juttu, jota tämä ei välttämättä ole vielä ajatellut. Jos tästä aloituskeskustelusta edetään ja otetaan seuraava askel, tulevat vastan jo ensimmäiset sopimusasiat.

Kumpikaan osapuoli ei halua kertoa tulevaisuuden suunnitelmistaan täysin avoimesti, ilman että voi täysin luottaa keskustelukumppaniinsa. Ostajan tulee kuitenkin voida saada paljon tietoa kohteena olevasta yrityksestä ja myyjäkin haluaa varmasti tietää, millaisia suunnitelmia ostajalla on. Ostajan tulee tutkia ostettavan yrityksen tilaa ja päästä tutustumaan mm. sen toimintoihin, tuotteistukseen tai vaikkapa hinnoitteluun. Myös myyjän täytyy varmistua, että potentiaalinen ostaja ei ole liikkeellä ketunhäntä kainalossa ja hanki tietoja käyttääkseen niitä muulla tavoin hyväkseen. Viimeistään ensimmäisen ”virallisen” keskustelun yhteydessä, on siis tärkeää laatia salassapitosopimus, jotta voidaan jatkaa keskustelua täysin avoimin kortein.

Salassapitosopimuksen tekemisessä on hyvä noudattaa muutamaa yleispätevää neuvotteluperiaatetta. Toimi ja neuvottele jo sopimuksen tekovaiheessa rehdisti ja avoimesti. Jos yrität johtaa harhaan tai annat vastapuolelle epämääristä tietoa, tai pyrit saamaan sopimukseen epätasa-arvoisia pykäliä, voi koko prosessi olla jo tässä kohtaa tuhoon tuomittu. Tarkista, että sopimusta tekevät varmasti henkilöt, jotka voivat sen tehdä ja allekirjoittaa. On turhauttavaa keskustella ja yrittää sopia asioista, jos myöhemmin käy ilmi, että vastapuolella ei olisi alun perinkään ollut mahdollisuutta tai oikeutta tehdä tai neuvotella valtuutettuna sitovia sopimuksia. Pyri sopimuksessa selkeisiin määritelmiin ja aikatauluta sovitut asiat, muista myös päivätä itse sopimus. Allekirjoittajilla olisi hyvä olla myös yritysten nimenkirjoitus oikeus, tai valtakirja sopimuksen tekemiseen. Kaikki sopimuksen teon yhteydessä käsitellyt liitteet tulisi myös lisätä sopimuksen liittetiedostoiksi tai -sivuksi ja laatia kokonaisuudesta vähintään kaksi samasanaista dokumenttia, molemmille osapuolille. Kertaa kunnolla ja varmista että molempien osapuolten kaikki asianosaiset ymmärtävät sopimuksen sisällön samalla tavalla. Molempien osapuolten on syytä muistaa myös tietosuoja-asetusten vaatimukset, jos sopimusten yhteydessä käsitellään sen piiriin kuuluvaa tietoa, kuten vaikkapa asiakas- tai muita henkilörekistereitä.

Salassapitosopimuksen tarkoitus on, että molemmat osapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä toiselta saamaansa luottamuksellista tietoa muuhun kuin tässä nimenomaisessa sopimuksessa määriteltyyn tarkoitukseen ja olemaan luovuttamatta tietoa kenellekään ulkouoliselle. Tämän varmistamiseksi voit myös määritellä sopimukseen vahingonkorvauspykälän tai sitovan sopimussakon, joka tulee maksettavaksi toiselle osapuolelle sopimusta rikottaessa.

Muista, että molemmat osapuolet voivat joutua käyttämään jo tässä vaiheessa asiantuntijoina yrityksen henkilökuntaan kuuluvia. Ostaja voi haluta haastatella ja kuulla mielipiteitä myös ostettavan yrityksen avainhenkilöiltä. Salassapitosopimus tulee tällaisissa tapauksissa ulottaa myös näihin henkilöihin.

Jos olet epävarma sopimuksen sisällöstä tai muodosta, voit käyttää apuna lakimiestä ja/tai muita yrityskaupan asiantuntijoita.

Salassapitosopimuksen jälkeen päästään varsinaiseen asiaan eli tutustumaan kunnolla kohteeseen. Sen yhteydessä voidaan vasta määrittää, onko kohde varmasti sellainen, että se sopii ostajan omalle yritystoiminnalleen määrittelemään kasvu-, kehitys- tai ostostrategiaan.

Jos kohde on sopiva, ja molemmat haluavat edelleen jatkaa tulee vastaan seuraavan sopimuksen tekovaihe. Tässä kohtaa tehtävää sopimusta kutsutaan aiesopimukseksi. Se ei edelleenkään ole varma ja sitova sopimus kaupasta, vaan pikemminkin ns. herrasmiessopimus siitä, että molemmat ovat todella tosissaan prosessin kanssa. Tässä sopimuksessa pyritään määrittelemään kuitenkin jo ne pääpiirteet, miten kauppa tultaisiin viemään loppuun asti. Siinä voidaan käydä lävitse tarkemmin, mikä on kaupankohde, onko kyseessä osake- vai liiketointakauppa, mahdolliset hinnoitteluperiaatteet ja maksutavat, kaupan prosessin alustavat aikataulut ja vaikkapa ns. Due diligence -tutkimuksen toteuttamisesta. Ostajan kannattaa myös aina pyrkiä neuvotellen sopimaan ns. ”kihlat” tai yksinoikeusaika, jonka kuluessa myyjä ei tarjoa kohdetta muille ostettavaksi. Olisi turhauttavaa käydä pitkä ja kallis ostoprosessi lävitse ja huomata loppuvaiheessa, myyjä teki kaupan jonkun muun kanssa.

Viimeinen vaihe on luonnollisesti varsinaisen kaupan ja kauppakirjojen tekeminen. Vasta tässä vaiheessa lyödään usein lukkoon kuten lopullinen kauppahinta useat muut yksityiskohdat.

Tähän neuvotteluvaiheeseen liittyy nimensä mukaan paljon neuvottelua, selvittämistä ja pohtimista. Muista että näitäkään asioita ei tarvitse tehdä yksin. Yleensä apua saa, kun sitä vain pyytää. Suomessa on erittäin hyvät julkiset organisaatiot kuten Finnvera, Business Finland, alueellisia tai paikallisia kehittämisorganisaatioita kuten Business Rovaniemi ja yrittäjiä tukevia järjestöjä kuten Suomen yrittäjät paikallisjärjestöineen, joista Lapissa vaikuttaa Lapin Yrittäjät. Taloushallintoalan asiantuntija on taloushallintoliitto.

Yritykset tarvitsevat hyviä kasvu ja kehittymisstrategioita myös nyt käynnissä olevan kriisin kuluessa, ja varmasti myös sen jälkeen koittavassa jälleenrakennusvaiheessa. Yrityskaupat tulevat varmasti olemaan osa niitä. Toivottavasti voimme tämän projektin tuotoksena antaa niihin pienen avun.

Vaikka emme asiaa tietoisesti projektin valmisteluvaiheessa ajatelleet, niin sille valikoitunut nimi kuvaa tämän hetken tilannetta oikein hyvin.

Yhdessä tästäkin selvitään, ja yhdessä lähdetään taas kasvuun!

-Henri

Tämän tekstin lähteinä on käytetty:

Varsinais-Suomen Yrittäjät: https://www.youtube.com/watch?v=hlShMQceCrY 28.3.2020

Asianajotoimiisto Lukander Ruohola Hto: https://www.lrhto.fi/artikkelit/yrityksen-sopimukset/uusi-tietosuoja-asetus-ja-yritysten-sopimukset/ 28.3.2020

Lakitoimisto Lakius Oy, Salassapitosopimusopas 2016, https://lakius.fi/wp-content/uploads/2017/04/Salassapitosopimusopas.pdf 28.3.2020

Lapin Kansa: https://www.lapinkansa.fi/lapin-ammattikorkeakoulu-lainaa-keskussairaaloille/744671 28.3.2020, https://www.lapinkansa.fi/lappilaisyritys-kehitti-viidessa-paivassa-etatyopi/744065 28.3.2020

Iltasanomat, : https://www.is.fi/kotimaa/art-2000006455628.html 28.3.2020