Fuusioituminen. Mitä se tarkoittaa?
Fuusio tarkoittaa sulautumista, jolloin kaksi tai useampi yritys yhdistetään niin, että sulautuvan yrityksen kaikki varat, kuin myös velatkin, siirtyy vastaanottavalle yritykselle. Tämähän kuulostaa hauskalta. Haluaisiko joku ottaa hoitaakseen minunkin velkani!
Oikeassa elämässä fuusioitua voi osake- ja henkilöyhtiöt. Eikä nekään keskenään, vaan sievästi omissa joukoissaan ja yhtiökokouksen päättämänä. Samalla hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, jossa selvitetään varat, velat, omat pääomat sekä laaditaan ehdotus osakejaosta tai lukumäärästä.
Sulautumis- eli fuusioitumistyyppejä on kaksi: absorptiosulautuminen ja kombinaatiosulautuminen. Absorptiosulautumisessa sulautuva ja vastaanottava yhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet, mahdolliset optio-oikeudet sekä muut osakkeisiin vaikuttavat erityiset oikeudet. Tällöin sulautuvan yhtiön osakkeet mitätöidään ja sulautuva emoyhtiö saa osakkeiden tilalle sulautuvan yhtiön varat ja velat. Tytäryhtiösulautuminen on tyypillinen absorptiosulautumisen muoto.
Entä jos tytäryhtiön varallisuus onkin pienempi kuin emoyhtiön osakkeet? Tällöin puhutaan sulautumistappiosta: vastaanotettujen nettovarojen määrä on osakkeiden hankintamenoa pienempi. Tämä tappio ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen, eli poistoja siitä ei voida tehdä. Mikäli taas vastaanotettujen varojen, velkojen ja varausten erotus suhteessa tytäryhtiöosakkeiden hankintamenoon on suurempi, on kyseessä sulautumisvoitto. Tuloslaskelmaan tuloutettua sulautumisvoittoa ei veroteta.
Kombinaatiosulautumisessa puolestaan vähintään kaksi osakeyhtiötä sulautuu yhteen perustamalla vastaanottavan yhtiön, jolloin yhtiöiden varat ja velat siirretään uuden yhtiön kirjanpitoon. Tällöin vastikkeeksi annetaan vastaanottavan yhtiön osakkeita, mutta muunlaisenkaan vastikkeen antamisesta ei ole laissa kielletty, kunhan osakkeita annetaan kuitenkin vähintään yksi.
Fuusion hyviksi puoliksi voidaan kuvata kuten jo yllä mainitsin hieman leikkisästi, velkojen siirtymisen vastaanottavalle yhtiölle. Tämä tulee kuitenkin tarkistaa, jotta tämä tällainen järjestely velkojille sopii. Suurimpana hyvänä puolena voidaan kuitenkin varmasti pitää kustannusten jakautuminen. Kirjanpidollisesti on myöskin helpompi, varsinkin tytäryhtiösulautumisessa, kun kirjanpito siirtyy vain yhteen kirjaan. Nämä hyvät puolet totesi myös Niko Heino tekemässään opinnäytetyössään, Yritysfuusio Case-yrityksessä vuonna 2012. Opinnäytetyö on kokonaisuudessaan mielenkiintoinen ja kuvaa hyvin fuusioitumisen eri vaiheet, sen voit lukea tästä. (Linkki avautuu uuteen välilehteen).
Muita hyvä puolia, riippuen tietysti yrityksen toimialasta voivat olla esimerkiksi varastohallinnan helpottuminen, sekä myymisen että varastoon ostamisen kannalta. Tilausmäärien muuttuessa suurimmiksi saadaan luultavasti kustannuksia neuvoteltua yritykselle suotuisimmaksi. Myöskin hallinnolliset kulut pienenevät suhteessa, kun keskitytään vain yhteen yksikköön.
Sulautumisjärjestelyt vievät kaikkinensa yleensä enemmän tai vähemmän 6 kuukautta, joten on tärkeää, että suunnittelu aloitetaan hyvissä ajoin ja tehdään kunnolla. Suunnittelun tekemiseen ja läpiviemiseen kannattaa hankkia asiantuntija-apua, jotta yllätyksiltä vältyttäisiin sekä prosessista itsestään tulisi selkeämpi.
Mifta – Mikroyritysten fuusioituminen
Mifta on eräiden Lapin ammattikorkeakoulun oppilaiden muodostaman ryhmän lukukausiprojekti, joka käsittelee mikroyritysten fuusioitumista. Projektin tarkoituksena on tuottaa opas fuusioitumisesta suunnitteleville yrityksille. Oppaan on tarkoitus kuvailla fuusion eri vaiheet sekä kertoa lukijalleen mitä fuusiossa tulee ottaa huomioon, sekä ennen että fuusion aikana.
Projektille on tärkeää, että jokaiselle, joka tämän oppaan lukisi tulisi selkeä kuva siitä millaisia vaiheita fuusiossa on ja kuinka se viedään läpi. Opas tulee olemaan interaktiivisessa muodossa, joka voidaan ladata jokaisen omaan käyttöön. Tervetuloa seuraamaan ja kommentoimaan projektimme etenemistä projektin omille Instagram-sivuille!
Kirjoittaja opiskelee Rovaniemellä Lapin ammattikorkeakoulussa pääaineenaan liiketalous. Opintoihin sisältyy lukukausiprojekti, jonka aiheena on liiketoiminnan laajentaminen. Tässä projektissa tutustutaan eritoten yritysten fuusioitumiseen, kirjoittajan ryhmän aiheena on mikroyritysten fuusioituminen, jossa perehdytetään fuusion läpiviemiseen yrityksessä. Kirjoittaja toimii tässä projektissa asiantuntijaroolissa ja tämä blogikirjoitus on sisällytetty tämän projektin viestintäosioon.