Vaikka laki ja yhtiöjärjestys antavat puitteet yhtiön toiminnalle, eivät ne pysty antamaan vastauksia osakkaiden välisiin tilanteisiin samalla tavalla kuin osakassopimus. Kuten sopimusten yleensäkin, myös osakassopimuksen pääasiallisin tarkoitus on ehkäistä riitoja.
Mikä osakassopimus?
Osakassopimus on yhtiön osakkeenomistajien välinen vapaaehtoinen ja vapaamuotoinen sopimus, jolla voidaan selventää osakkeenomistajien keskinäiset suhteet sekä heidän oikeutensa ja velvollisuutensa. Osakassopimuksella pyritään luomaan eri tilanteita varten toimintatapoja sekä oikeuksia ja velvollisuuksia, joita ei osakeyhtiölaissa niin tarkasti määritellä tai joita ei voi sisällyttää yhtiöjärjestykseen.
Osakassopimuksella voidaan myös tarkentaa yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Osakassopimuksen määräykset voisivat olla sinänsä mahdollisia sisällyttää yhtiöjärjestykseenkin, mutta koska yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, usein on parempi pitää tarkemmat määräykset luottamuksellisina ja siksi laatia osakassopimus.
Osakassopimuksen suhteesta yhtiöjärjestykseen ja osakeyhtiölakiin löydät lisää tietoa täältä.
Mistä sovitaan?
Yrityskaupan yhteydessä tehtävällä osakassopimuksella sovitaan yleensä yhtiön hallinnoinnista, rahoituksesta, päätöksenteosta sekä osakkeiden omistuksesta ja luovuttamisesta.
Osakassopimuksen avulla osakkeenomistajat sopivat usein tarkemmin siitä, miten osakkeita saa luovuttaa. Tämän tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön omistajakunta ei muutu epätarkoituksenmukaisella tavalla.
Jos yhtiön omistus jakautuu epätasaisesti, keskitytään yhtiön hallinnointia ja päätöksentekoa koskevissa neuvotteluissa yleensä vähemmistönsuojakysymyksiin.
Sovi asioista, ettei tarvitse riidellä.
Missä tilanteessa osakassopimusta käytetään?
Osakassopimusta käytetään yrityskaupassa, jos useampi taho yhdessä ostaa yhtiön.
Esimerkiksi seuraavissa tilanteissa:
- ostettavan yhtiön johdon edustajat jäävät osakkaiksi
- kauppa toteutetaan osakevaihdolla
- useammasta ostajasta koostuva konsortio tekee yritysoston
- yhteisyrityksen perustamiseen liittyvä yrityskauppa
Sitovuus – Mitä jos osakassopimusta rikkoo?
Osakassopimus sitoo vain sen osapuolia sopimusoikeudellisesti. Lähtökohtaisesti osakassopimuksella ei ole yhtiöoikeudellista sitovuutta ja siten osakassopimuksen rikkomisella ei ole vaikutusta päätösten pätevyyteen.
Usein on tarkoituksenmukaista sopia kiinteäsummaisesta sopimussakosta tehostamaan osakassopimuksen sitovuutta.
Jokainen yrityskauppa on erilainen ja siksi myös osakassopimusta tehtäessä on huomioitava kyseiseen tapaukseen liittyvät asiat, ja sopimuslausekkeet on muotoiltava juuri siihen tapaukseen soveltuviksi.
Yrityskauppaa tehdessä täytyy laatia myös monia muita sopimuksia. Projekti SOPU on Lapin ammattikorkeakoulun liiketalouden opiskelijoiden projekti, joka keskittyy yrityskaupan sopimuksiin. Seuraa projektia Instagramissa ja blogissa niin saat tietoa myös muista yrityskaupan sopimuksista.
Lähteet:
https://www.lrhto.fi/artikkelit/yrityksen-sopimukset/osakassopimus-miksi-ja-milloin/
https://www.ekonomit.fi/kirjoitukset/-/asset_publisher/BkI3SXTU5i6u/content/osakassopimus-maarittelee-yhtion-osakkaiden-valiset-pelisaannot?ekoCategoryId=&curAsset=347563&stId=47462&gclid=EAIaIQobChMIhaKtncCg5QIVysqyCh0s2w9vEAAYBCAAEgLB5PD_BwE
Katramo M., Lauriala J., Matinlauri I., Niemelä J., Svennas K., Wilkman N., Yrityskauppa, 2011